ZMLUVA O BUDÚCEJ ZMLUVE O PREVODE OBCHODNÉHO PODIELU – ČO TO JE?

Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy o prevode obchodného podielu sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu o prevode obchodného podielu v určitej obchodnej spoločnosti.

AKÉ POVINNOSTI VYPLÝVAJÚ ZO ZMLUVY O BUDÚCEJ ZMLUVE O PREVODE OBCHODNÉHO PODIELU?

V prípade, ak strany uzatvorili zmluvu o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu, jedna zaviazaná zmluvná strana je povinná uzavrieť s druhou oprávnenou zmluvnou stranou zmluvu o prevode obchodného podielu. Túto povinnosť má zaviazaná zmluvná strana bezprostredne po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená zmluvná strana, ak sa v zmluve o budúcej zmluve nedohodli iné podmienky, za akých táto povinnosť vzniká. Povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu o prevode obchodného podielu môže byť aj obojstranná, a teda túto povinnosť môžu mať aj obe zmluvné strany naraz. V takom prípade môže výzvu na uzatvorenie dohodnutej budúcej zmluvy o prevode obchodného podielu uskutočniť ktorákoľvek zmluvná strana, ak sa strany výslovne nedohodli inak. Zároveň pre obe zmluvné strany vyplýva povinnosť dodržať podmienky uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu tak, ako boli určené v uzatvorenej zmluve o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu.

Ak vyzvaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu, môže oprávnená strana požadovať:

- aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu.
alebo
- náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu.

Nárok na náhradu škody spolu s určením obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade, keď s ňou zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy o prevode obchodného podielu.

Obsah zmluvy sa určí podľa účelu, ktorý bol sledovaný uzavretím budúcej zmluvy. Pritom sa prihliada na okolnosti, za ktorých sa dojednala zmluva o uzavretí budúcej zmluvy, ako aj na zásadu poctivého obchodného styku.

Určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo osobou určenou v zmluve a nárok na náhradu škody nemožno na súde uplatniť po uplynutí jedného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala zaviazanú stranu na uzavretie zmluvy. Márnym uplynutím tejto lehoty sa totiž tieto práva premlčia. V zmluve o uzavretí budúcej zmluvy si zmluvné strany môžu dohodnúť aj dlhšiu premlčaciu lehotu, celková dĺžka dohodnutej premlčacej lehoty však nesmie presiahnuť maximálnu dĺžku premlčacej lehoty ustanovenú Obchodným zákonníkom.

AKÉ SÚ NÁLEŽITOSTI ZMLUVY O BUDÚCEJ ZMLUVE O PREVODE OBCHODNÉHO PODIELU?

Zmluva o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu musí obsahovať:

1. jednoznačné určenie strán, ktoré sa zaväzujú uzatvoriť v budúcnosti zmluvu o prevode obchodného podielu (budúci prevodca a budúci nadobúdateľ).

2. jasné a zrozumiteľné určenie obchodného podielu, ktorý sa bude prevádzať.

Dobrá zmluva by mala tiež riešiť otázku:

3. ktorá zo strán, prípadne či obe zmluvné strany sú oprávnené vyzvať na uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu druhú zaviazanú stranu.

4. či má byť budúci prevod obchodného podielu odplatný alebo bezodplatný, a v prípade odplatného prevodu obchodného podielu určiť výšku odplaty.

5. v akej lehote, prípadne za akých podmienok môže byť výzva na uzatvorenie budúcej zmluvy uskutočnená,

6. či je na budúci prevod obchodného podielu potrebný súhlas valného zhromaždenia alebo iného orgánu obchodnej spoločnosti.

ZÁNIK ZÁVÄZKU ZO ZMLUVY O BUDÚCEJ ZMLUVY O PREVODE OBCHODNÉHO PODIELU

Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy.
Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu tiež zaniká v prípade, ak sa zmenili okolnosti, z ktorých strany vychádzali pri vzniku zmluvy o budúcej zmluve. Táto zmena musí byť tak závažná, že nie je možné od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu o prevode obchodného podielu za nových zmenených okolností uzavrela. K zániku záväzku v takom prípade dochádza len vtedy, keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila druhej oprávnenej strane bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o zmene okolností dozvedela.

FORMA ZMLUVY O BUDÚCEJ ZMLUVE O PREVODE OBCHODNÉHO PODIELU

Zmluva o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu, inak je neplatná.

PRÁVNA ÚPRAVA O BUDÚCEJ ZMLUVE O PREVODE OBCHODNÉHO PODIELU

Právna úprava je obsiahnutá v § 289 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

§ 289
Základné ustanovenia

( odsek 1 )

Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom.

( odsek 2 )

Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 290

( odsek 1 )

Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.

( odsek 2 )

Ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu podľa odseku 1, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Nárok na náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade, keď zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.

§ 291

Ustanovenia § 290 a 292 ods. 1 a 2 sa použijú primerane aj na písomnú dohodu strán o tom, že uzavretá zmluva sa doplní ešte o úpravu určitých otázok, ak chýbajúci obsah zmluvy má podľa tejto dohody určiť súd alebo iná osoba určená stranami v prípade, keby nedošlo k jeho dojednaniu stranami. Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy môže prevziať jedna alebo obe strany; pri pochybnostiach sa predpokladá, že záväzok vznikol obom stranám.

§ 292

( odsek 1 )

Obsah zmluvy sa určí podľa účelu zrejme sledovaného uzavretím budúcej zmluvy, pričom sa prihliadne na okolnosti, za ktorých sa dojednala zmluva o uzavretí budúcej zmluvy, ako aj na zásadu poctivého obchodného styku.

( odsek 2 )

Právo na určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo osobou určenou v zmluve a nárok na náhradu škody podľa § 290 ods. 2 sa premlčujú uplynutím jedného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala zaviazanú stranu na uzavretie zmluvy podľa § 290 ods. 1, ak zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neurčuje inú lehotu. Dojednaná lehota však nesmie byť dlhšia než premlčacia doba vyplývajúca z § 391 a nasl. tohto zákona.

( odsek 3 )

Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy.

( odsek 4 )

Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v dohode o doplnení obsahu zmluvy (§ 291), inak do jedného roka od uzavretia tejto dohody.

( odsek 5 )

Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu alebo doplniť chýbajúci obsah zmluvy tiež zaniká, ak okolnosti, z ktorých strany zrejme vychádzali pri vzniku tohto záväzku, sa do tej miery zmenili, že nemožno od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela. K zániku však dochádza, len keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila bez zbytočného odkladu oprávnenej strane.